דבר יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל 4 9 דוח הדירקטוריון לשנת 2009 תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי קבוצת הבנק 9 תיאור עסקי קבוצת הבנק לפי מיגזרי פעילות 43

Transcription

1 תוכן עניינים דבר יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל 4 9 דוח הדירקטוריון לשנת תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי קבוצת הבנק 9 פעילות קבוצת הבנק ותיאור התפתחות עסקיה 10 שינויים עיקריים ומהותיים בקבוצת הבנק 11 נתונים עיקריים בקבוצת בנק הפועלים 13 מידע הצופה פני עתיד 14 תרשים החזקות 15 השליטה בבנק 15 השקעות בהון הבנק ועסקות במניותיו 16 חלוקת דיבידנדים 16 הלימות הון 18 סקירה כלכלית ופיננסית 20 רווח ורווחיות 27 הרכב והתפתחות נכסי והתחייבויות קבוצת הבנק 43 תיאור עסקי קבוצת הבנק לפי מיגזרי פעילות 43 כללי המיגזרים השונים והקריטריונים לשיוך לקוחות 45 מידע כספי תמציתי על מיגזרי פעילות 47 מיגזר משקי הבית 57 מיגזר הבנקאות הפרטית 64 מיגזר עסקים קטנים 69 המיגזר המסחרי 74 המיגזר העסקי 81 מיגזר ניהול פיננסי 85 אחרים והתאמות 86 פרטים נוספים אודות פעילות במוצרים מסויימים 94 חברות מוחזקות עיקריות 95 פעילות קבוצת הבנק בחו"ל 102 מידע כללי ונושאים נוספים 102 רכוש קבוע ומתקנים 105 הון אנושי 113 מצב הנזילות וגיוס המקורות בבנק 116 דירוג הבנק 117 תיאור מצב המיסוי 118 מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד הבנקאי 121 הליכים משפטיים 122 יעדים ואסטרטגיה עסקית 123 ניהול הסיכונים 150 באזל גילוי על המבקרת הפנימית 166 פועלים בקהילה מעורבות חברתית ותרומה לקהילה 168 קיימות ואחריות חברתית 168 מדיניות חשבונאית בנושאים קריטיים ואומדנים חשבונאיים קריטיים 172 עבודת הדירקטוריון 177 דיווח על דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ובעלי כשירות מקצועית 184 חברי דירקטוריון הבנק 186 חברי הנהלת הבנק 187 עניינים אחרים 194 שכר והטבות לנושאי משרה 198 שכר רואי חשבון מבקרים 199 גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים 200 בקרות ונהלים 2

2 201 סקירת הנהלה 203 תוספת 1 מאזן מאוחד לשנים מידע רבתקופתי 204 תוספת 2 דוח רווח והפסד מאוחד לשנים מידע רבתקופתי 205 תוספת 3 שיעורי הכנסה והוצאה מאוחד 210 תוספת 4 חשיפה של הבנק וחברות מאוחדות שלו לשינויים בשיעורי הריבית 218 תוספת 5 סיכון האשראי הכולל לציבור לפי ענפי משק מאוחד 224 תוספת 6 חשיפה למדינות זרות )על בסיס מאוחד( 228 תוספת 7 מאזן מאוחד לסוף כל רבעון בשנים מידע רברבעוני 230 תוספת 8 דוח רווח והפסד מאוחד לרבעון בשנים מידע רברבעוני 231 הצהרת המנכ"ל הצהרת החשבונאי הראשי 232 דוח הדירקטוריון וההנהלה בדבר בקרה פנימית על דיווח כספי דוחות כספיים 236 דוח רואי החשבון המבקרים בקרה פנימית על דיווח כספי 237 דוח רואי החשבון המבקרים 238 מאזן מאוחד 239 דוח רווח והפסד מאוחד 240 דוח על שינויים בהון העצמי 242 דוח מאוחד על תזרימי המזומנים 244 ביאורים לדוחות הכספיים 333 תמצית דוחות כספיים של שלוחות הבנק בחו"ל דוח תקופתי לשנת הבנק קיבל את אישור המפקח על הבנקים לפרסם את הדוחות הכספיים השנתיים על בסיס מאוחד בלבד. בביאור 34 לדוחות הכספיים נכללת תמצית הדוחות הכספיים של הבנק בלבד. חוברת הכוללת את נתוני הבנק תמסר לכל דורש, או באתר האינטרנט של הבנק, 3

3 דבר יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל מחזיקי ומחזיקות עניין נכבדים, בשם הדירקטוריון וההנהלה אנו מתכבדים להגיש לכם את הדו"ח הכספי השנתי של בנק הפועלים לשנת 2009 ולפרוש בפניכם את ההישגים ואת האתגרים עמם התמודד הבנק בשנה מורכבת זו. ממיתון לצמיחה שנת 2009 תיחרט בזיכרון של כולנו כשנת שינוי בכלכלה העולמית, במשק הישראלי ובבנק הפועלים. היתה זו אחת השנים המורכבות והמאתגרות בהיסטוריה של הכלכלה העולמית. שנה שבראשיתה חששות כבדים מפני קריסת מערכות פיננסיות והידרדרות של הכלכלה העולמית למיתון ואף לשפל כלכלי נוסח 1929, ובהמשכה שינוי מגמה חד, התאוששות כלכלית והתייצבות הודות לפעולה הנחרצת של הממשלות ושל הבנקים המרכזיים במדינות המפותחות. יחד עם זאת, היציאה מהמיתון עדיין מלווה בחששות אמיתיים לנוכח העלייה החדה בגירעונות הממשלתיים ברחבי העולם, בעיקר במדינות המפותחות, והצורך לממן גירעונות אלו, וכן לנוכח רמות האבטלה הגבוהות בארצות הברית ובאירופה. הכלכלה הישראלית נפגעה מהמיתון העולמי, אולם במידה מועטה יחסית והוכיחה עמידות וחוסן מרשימים. ישראל היתה אחת מהמדינות שהושפעו הכי פחות מהמשבר, וסבלה ממיתון קצר וקל יחסית אשר נמשך כשני רבעונים בלבד. על רקע אי הוודאות בכלכלה העולמית, הפכה ישראל למעין "חוף מבטחים", וזאת הודות לשיעור חסכון גבוה, שיעורי מינוף עסקי ופרטי נמוכים יחסית, מדיניות מאקרו כלכלית שקולה, פעולות נחושות של בנק ישראל ומערכת בנקאית איתנה ושמרנית. הגידול בהכנסות הבנק והשיפור ברווחיות הושגו עלאף מצב מאקרוכלכלי מורכב, אשר כלל סביבת ריבית נמוכה ביותר בישראל ובעולם, אשר לה השפעה שלילית מהותית על הכנסות הבנק. שמירה קפדנית על מסגרת ההוצאות בבנק, כמו גם הרתמות עובדי הבנק ונכונותם לויתורים מסוימים בשכרם, תרמו אף הם לשיפור ברווחיות הבנק. הבנק סיים את שנת 2009 עם רווח מפעולות מימון לאחר הפרשות לחובות מסופקים של כ 4.7 מיליארד ש"ח, גידול של כ 171% ביחס לשנה קודמת ועם סך הכנסות תפעוליות ואחרות בסך כ 5.3 מיליארד ש"ח, גידול של כ 12.8% לעומת השנה הקודמת. הבנק סיים את השנה עם רווח נקי של כ 1.3 מיליארדי ש"ח המייצג תשואה על ההון של 6.7%. בשנת 2009 פעלנו בצורה נחושה להגדיל את בסיס ההון של הבנק עלידי גיוסי הון היברידי ומשני בהיקף כולל של 4.5 מיליארד ש"ח. יחס הלימות ההון רובד 1 לפי באזל 2 של הבנק עומד בסוף שנת 2009 על 8.5% ויחס הלימות ההון הכולל עומד על 13.7%, גבוה משמעותית מ 12%, שהוא היעד שנקבע עלידי הדירקטוריון. המעבר למדידת הלימות ההון עלפי עקרונות באזל 2 לא השפיע מהותית על יחסים אלה. תיק האשראי לציבור עומד על מיליארדי ש"ח, ירידה של כ 2.8%, בעיקר עקב ירידת היקפי האשראי בחו"ל והמיתון במשק הישראלי במחצית השנה הראשונה, אשר פגע בצורה מהותית בהיקף הביקוש לאשראי. המשבר העולמי הדגיש את מרכזיותו של מודל הבנק המסחרי ואת החשיבות שרוכש לו הציבור כעמוד תווך מרכזי של הכלכלה העולמית והמקומית כאחד. לאורך השנים התפתחו מודלים נוספים של בנקאות, אך נראה כי המשבר הוכיח מעל לכל ספק כי מודל הבנק המסחרי המסורתי, זה המבוסס על פעילות מתמשכת מול לקוחות עסקיים וקמעונאיים ונשען על בסיס איתן של פקדונות מבוזרים, הינו המודל הבטוח והנכון ביותר. מודל זה מאפיין את המערכת הבנקאית הישראלית בכלל, ואת בנק הפועלים בפרט. שנת 2009 היוותה גם שנת שינוי עבורנו בבנק הפועלים. בשנה זו חזר הבנק לתוואי של רווחיות 4

4 יאיר סרוסי יו"ר הדירקטוריון וצמיחה לאחר שנה של הפסד שנבע מהשלכות המשבר הכלכלי העולמי. בשנה זו נכנסנו לתפקידינו כיו"ר וכמנכ"ל חדשים. מיד בתחילת הדרך הקדשנו מאמץ משותף, רב וממוקד בגיבוש צוות הנהלה חדש אשר יוביל את הבנק בשנים הקרובות. צוות הנהלה זה משלב בין מיטב המנהלים של בנק הפועלים, בעלי ניסיון עשיר ומגוון בבנק, לבין מנהלים מצטיינים שהצטרפו אל שורות הבנק מארגונים אחרים, ומעשירים את הצוות הניהולי מניסיונם, מכישרונם ומיכולתכם. אנו בטוחים כי הצוות הנוכחי, המשלב ניסיון ויוזמה, הכרות עמוקה עם הבנק כמו גם נקודות מבט חדשות, יכולות אישיות גבוהות ורוח צוות אמיתית, יוביל את הבנק בבטחה בשנים הקרובות. תוצאות פעילות הבנק בשנת 2009 מצביעות על שיפור הדרגתי ועקבי בביצועי הבנק לאורך השנה, שיפור שנבע הן מההתפתחויות החיוביות במשק והן מיישום של מספר מהלכים מרכזיים עלידי צוות ההנהלה החדש. הבנק הנו הגוף נותן האשראי הגדול במשק ואנו חשים באחריות רבה הנובעת ממעמדנו המיוחד בתחום קריטי זה. אנו בבנק הפועלים עומדים לימין לקוחותינו, הן בשנים של צמיחה ושגשוג והן בשנים מורכבות יותר כפי שידע המשק הישראלי בשנתיים האחרונות. ערך זה, של שותפות, מוביל אותנו בקשר עם לקוחותינו, והוא העומד בבסיס מדיניות האשראי שלנו, המאזנת בין שיקולי ניהול הסיכונים לבין מחויבותנו לתמיכה וליווי של לקוחותינו. במצבים בהם נדרש הדבר ידענו אף להוביל במקצועיות ובנחישות הסדרי חוב מורכבים, מתוך מטרה ברורה להגן אל האינטרסים של הבנק, אך תוך איזון ראוי עם שיקולי יתר הנושים, החברות הנדונות עצמן ובעליהן. שיעור ההפרשה הספציפית לחובות מסופקים עומד על 0.9% מסך האשראי לציבור בהשוואה ל 0.69% בשנת העלייה בשיעור ההפרשה אופיינית לשנה שהתאפיינה במיתון והאטה כלכלית בישראל ובשווקי היצוא המרכזיים של המשק. עם זאת, חשוב להדגיש כי שיעורי הפרשה אלו תואמים את תחזיות הבנק כפי שבאו לידי ביטוי בתוכניות העבודה בתחילת השנה. כחלק ממיקוד אסטרטגי בתחום הפאסיבה בכלל ובתחום הפקדונות בפרט, השיק הבנק השנה שורה ארוכה של מוצרים ותוכניות לעידוד החיסכון, ובראשם משפחת תוכניות "דן חסכן". תכניות חדשות אלה, הנשענות על המותג הנוסטלגי והאהוב, נועדו לסייע לציבור הרחב להטמיע תרבות של חסכון ממוקד מטרות. סך פקדונות הציבור עלה בבנק ל כ 232 מיליארדי ש"ח עלייה של כ 2.2%, ואנו בטוחים כי התשתית שנוצרה השנה תסייע להמשיך ולפתח את הפעילות בתחום הפקדונות גם בשנים הקרובות. מבט לעתיד לקראת שנת 2010 אישר דירקטוריון הבנק את תוכנית העבודה לשלוש השנים הקרובות. התוכנית נועדה להציב את הבנק על מסלול של צמיחה ורווחיות בת קיימא. אנו שואפים לייצב את הבנק בטווח הארוך על תשואה על ההון בטווח העשרה הנמוך עד בינוני ROE(.)Low to mid teens יעד זה מבטא את תיאבון הסיכון של הבנק לנוכח המציאות הכלכלית בת זמננו. 5

5 ציון קינן מנהל כללי התוכנית האסטרטגית של הבנק כוללת מספר דגלים מרכזיים בהם אנו מתכוונים להתמקד בשנים הקרובות: ביסוס המובילות של הבנק כמוסד הפיננסי המוביל בישראל. בנק הפועלים הינו הבנק המוביל בפעילות מול החברות הגדולות במשק ובעל רשת הסניפים הקמעונאיים הרחבה ביותר בישראל. התוכנית האסטרטגית נועדה לבסס את מעמדו הבלתי מעורער של הבנק כמוסד הפיננסי והבנקאי המוביל במדינה. הרחבת רשת הסניפים של הבנק. פתיחת סניפים חדשים בקונספטים חדשניים דוגמת סניפי האקספרס המעניקים ללקוחותיהם חוויה של שירות בנקאי מהיר, פשוט ונגיש, וסניפי הבוטיק המתמחים במתן שירות בנקאי אישי באווירה אינטימית. חיזוק מעמדו של הבנק בתחום המשכנתאות, בעיקר בקרב לקוחות הבנק, וזאת על בסיס פריסת הסניפים הרחבה, מקצוענות יועצי המשכנתאות בבנק ומעמדו המוביל של הבנק בתחום הנדל"ן ומימון הבניה. הגדלת נתח השוק של הבנק בקרב הלקוחות המסחריים. הבנק החל בפריסת רשת סניפים ייעודית הממוקדת במתן שירות ללקוחות עסקיים ומסחריים. השלמת פריסת רשת סניפים זו תאפשר לבנק להעניק ללקוחות המסחריים והעסקיים שירות בנקאי מהמעלה הראשונה, ולחזק את מעמדו של הבנק בתחום פעילות חשוב זה. מצוינות תפעולית. במקביל למהלכי פיתוח העסקים שנועדו להגדיל את הכנסות, נוקט הבנק בשורה של מהלכים שנועדו לאפשר את מימושן של היוזמות השונות ללא גידול במשאבים. בין מהלכים אלו ניתן לכלול את הרחבת הפעילות במרכז התפעולי הבנקאי, הראשון מסוגו במערכת הבנקאית הישראלית, ייעול עבודת הסניפים ושיפור תהליכים בעבודת יחידות ההנהלה הראשית. מהלכים אלו נועדו להביא לשיפור הדרגתי ומתמשך ביחסי היעילות התפעולית של הבנק. בתחום הטכנולוגיה והמחשוב, בשנים הקרובות בכוונתנו לרכז מאמץ בשני כיוונים עיקריים חיזוק ושדרוג התשתיות המחשוביות הבסיסיות עליהן נשענת פעילות הבנק כולו, וכן השקעה בפיתוח יכולות חדשניות אשר ישמרו ויבססו את מובילותו הטכנולוגית והעסקית של הבנק. חיזוק התשתיות בפעילות הבינלאומית. נותרנו מחויבים לאתגר האסטרטגי ארוך הטווח להרחיב את פעילותנו הבינלאומית, כמנוע צמיחה משמעותי לבנק. בימים אלה אנו בוחנים מחדש את דרכי המימוש של אסטרטגיית ההתרחבות זו, וזאת לאור השינויים המאקרוכלכליים מרחיקי הלכת שחווה העולם בשנתיים האחרונות. בשלב הנוכחי שמנו דגש רב על פיתוח מוקדי הפעילות הבינלאומית הקיימים בבנק, ובכלל זה פעילות הבנקאות הפרטית בשוויץ, פעילות סניפי הבנק בניויורק ובלונדון והפעילות של,Bank Pozitif חברת הבת בתורכיה, שהיתה ונותרה אחת הכלכלות הצומחות והאטרקטיביות ביותר בעולם. 6

6 ניהול סיכונים מתקדם. נושא ניהול הסיכונים עובר כחוט השני לכל אורך תוכנית העבודה ובכל פעילות הבנק. בנק הפועלים היה הראשון בישראל למנות מנהל סיכונים ראשי Officer( )Chief Risk במעמד חבר הנהלה ואנו מקדישים משאבים ומאמצים רבים לפיתוח תרבות של ניהול סיכונים, כולל מערכות ותהליכים תומכים. הטמעת תהליך ה ICAAP (Internal Capital Allocation Assessment Process) תהווה את גולת הכותרת של פעילות הבנק בתחום ניהול הסיכונים, במסגרתה יעריך הבנק את מכלול הסיכונים השונים להם הוא חשוף ואת היקף ההון העצמי הנדרש כנגד סיכונים אלו. תהליך מרכזי זה ישמש בסיס לקביעה משותפת, יחד עם בנק ישראל, של רמת ההון העצמי הנדרשת. בשנת 2010 נעסוק רבות גם בהטעמת חזון הבנק וערכיו, ובהטמעת הקוד האתי המעודכן של הבנק בקרב עובדיו. במוקד פעילות זו תעמוד שאיפתנו להפוך למוסד פיננסי גלובאלי מוביל, שמרכזו בישראל, ושאיפתנו ללוות את כלל לקוחותינו לצמיחה ולהבטחת חירותם הפיננסית. מובילותו של בנק הפועלים נשענה מאז ומתמיד, בראש ובראשונה, על איכות הנכס הגדול והחשוב ביותר בבנק המשאב האנושי. בד בבד עם התכניות לפיתוח עסקי הבנק, גיבשנו תכנית סדורה ומפורטת לטיפוח כוחהאדם בבנק, הכוללת מספר מהלכים עיקריים: Management Talent וניהול מסלולי קריירה, שדרוג פעילות ההכשרה ב"קמפוס פועלים", לצורך העצמת הידע המקצועי של העובדים. הקמת מרכז פנימי לפיתוח ההון האנושי ולאיתור עובדים פוטנציאלים להסבה מקצועית ולשיבוץ מחדש לתפקידים נדרשים. זאת על מנת לאפשר מימושן של היוזמות האסטרטגיות ללא פריצה של מסגרות המשאבים המאושרות. יחסי העבודה המצוינים בבנק, ושיתוף הפעולה לשילוב בין יכולות הליבה שלנו כבנק לבין תמיכתנו ארוך השנים בין הנהלת הבנק לבין ארגון העובדים, בערכי הקיימות. מהווים נכס חשוב נוסף אותו בכוונתנו להמשיך כבנק מוביל בישראל, ובעל פעילות נרחבת סביב ולטפח בעתיד. שותפות זו באה מתוך הכרה לעולם, חשוב לנו מאד הדיאלוג עם כלל הגורמים משותפת של שני הצדדים, כי טובת הבנק וטובת בשווקים בהם אנו פועלים, אנו שמים דגש מיוחד על העובדים חד הם, ועל כן נכון שילכו ידביד. אנו הקשר עם שוק ההון וקהילת המשקיעים ואנו גאים גאים כי שותפות זו מאפשרת לבנק להימצא תמיד על היותנו הבנק המוביל בישראל בתחום ניהול בראש רשימת המעסיקים המועדפים במשק ולהוביל קשרי המשקיעים. נמשיך גם בעתיד לפתח ולהעמיק את הסקטור הפיננסי בתחום זה שנה אחר שנה. דיאלוג זה. שותפות זו היא המאפשרת לנו להוביל תכניות שינוי שנת 2009 היתה שנה מורכבת לכלכלה העולמית, ארוכות טווח ומהלכים אסטרטגיים מרחיקי לכת, למשק הישראלי ולנו בבנק הפועלים. בסיומה של המקנים לו יתרונות תחרותיים משמעותיים. שנה מאתגרת זו ובפתחו של עשור חדש, כשאנו אנו גאים במיוחד בקידום נושא האחריות החברתית ניצבים על דרך חדשה, ברצוננו להודות לכם, בבנק הפועלים, ובתרומתנו המתמשכת לקהילה מחזיקי העניין לקוחות, עובדים ומשקיעים על אשר בקרבה אנו פועלים. בנק הפועלים מוביל מזה האמון הרב שנתתם ואתם נותנים בנו לאורך הדרך שנים את הסקטור הפיננסי בתחום זה, והינו בין המשותפת שעברנו, ושעוד נעבור בעתיד. הגופים המובילים את הסקטור העסקי כולו. השנה פרסמנו את הדוח השני שלנו בתחום האחריות החברתית התאגידית, דו"ח העומד בסטנדרטים הבינלאומיים המחמירים ביותר של ארגון ה GRI Initiative( )Global Reporting והחושף את המגוון הרחב של פעילויותינו בתחום זה. בנוסף, הובלנו השנה מהלך מרכזי ומוצלח מאד למימון מערכות להפקת אנרגיה סולארית. מהלך זה מהווה דוגמה בכבוד רב, יאיר סרוסי ציון קינן יו"ר הדירקטוריון מנהל כללי 7

7 דוח הדירקטוריון לשנת 2009 בישיבת הדירקטוריון, שהתקיימה ביום 23 במרץ 2010, הוחלט לאשר ולפרסם את הדוחות הכספיים המאוחדים של בנק הפועלים בע"מ והחברות המאוחדות שלו, לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר להלן פרטים על ההתפתחויות והשינויים העיקריים שחלו בשנת 2009: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי קבוצת הבנק פעילות קבוצת הבנק ותיאור התפתחות עסקיה כללי הבנק נוסד בשנת 1921 עלידי המוסדות המרכזיים של היישוב באותה עת ההסתדרות הציונית וההסתדרות הכללית של העובדים העבריים בארץ ישראל, והתאגד כחברה בע"מ לפי פקודת החברות. הבנק הוא "תאגיד בנקאי" בעל רשיון "בנק", לפי הוראות חוק הבנקאות. בשנת 1983, במסגרת הסדר שגובש בין ממשלת ישראל לבין הבנקים, הועברו מניות הבנק לשליטת המדינה. בשנת 1997 הופרט הבנק, והשליטה בו עברה לידי בעלי השליטה הנוכחיים ואחרים. קבוצת הבנק פועלת בישראל במכלול תחומי הבנקאות השונים, באמצעות שתי חטיבות מרכזיות: החטיבה העסקית והחטיבה הקמעונאית. החטיבה העסקית משרתת את מרבית הלקוחות העסקיים, כאשר בתחום החברות הגדולות )Corporate( פועלת החטיבה באמצעות סקטורים בעלי התמחות ענפית, הממוקמים בהנהלה הראשית, ואילו בתחום החברות הבינוניות Market( )Middle פועלת החטיבה באמצעות שמונה מרכזי עסקים, הפרושים ברחבי המדינה. החטיבה הקמעונאית )Retail( משרתת, באמצעות מערך הסינוף, בין השאר, לקוחות משקי בית, בנקאות פרטית ועסקים קטנים, וכן מרכזת את תחומי האשראי הצרכני והמשכנתאות. החטיבה הקמעונאית פועלת באמצעות 271 סניפים המספקים את מכלול השירותים הבנקאיים. בנוסף לפעילות הבנקאית, עוסקת קבוצת הבנק בפעילויות משיקות, בעיקר בענף כרטיסי האשראי ובשוק ההון. בענף כרטיסי האשראי, עוסקת קבוצת הבנק, באמצעות קבוצת בת )"קבוצת ישראכרט"(, בהנפקה, בתפעול ובשיווק של כרטיסי האשראי בבנק ומחוצה לו, לשימוש בארץ ובחו"ל, וכן בסליקת עסקות הנעשות בכרטיסי האשראי שהונפקו על ידה ועלידי אחרים. פעילות קבוצת הבנק בשוק ההון הינה, בין היתר, במתן שירותי ביצוע פעולות מסחר בניירותערך )ברוקראז'(, שמירת ניירותערך, מחקר וייעוץ, שירותים למנהלי נכסים פיננסיים, ניהול תיקי השקעות, עסקי חיתום וניהול הנפקות. בנוסף לפעילות בישראל, פועלת קבוצת הבנק בחו"ל, בעיקר במיגזר הבנקאות הפרטית ובמיגזר העסקי ופרוסה בישראל, אירופה, ארצות הברית, קנדה, אמריקה הלטינית, אוסטרליה הונג קונג וסינגפור וזאת בין היתר, באמצעות סניפים, נציגויות, חברות בנות בנקאיות וחברות בנות לניהול נכסים. בנוסף, לקבוצת הבנק פעילות במיגזר משקי בית ובמיגזר המסחרי בשווקים מתעוררים )תורכיה וקזחסטן(. במסגרת פעילות הבנקאות הפרטית מספקת קבוצת הבנק ללקוחותיה בעלי עושר פיננסי בחו"ל שירותים ומוצרים מתקדמים ומקצועיים, הכוללים מוצרי השקעה וניהול נכסים גלובלי. פעילות המיגזר העסקי בחו"ל כוללת מתן אשראי ללווים מקומיים וזרים, בעיקר עלידי רכישת השתתפויות באשראים המאורגנים עלידי בנקים מובילים בחו"ל, מתן אשראי ללווים בעלי זיקה לישראל והשקעות באגרותחוב. במסגרת פעילותו הבינלאומית מקיים הבנק קשרים עם למעלה מ 2,400 בנקים זרים ברחבי העולם )להלן: "בנקים כתבים"(. אסטרטגית הבנק מוכוונת כיום לפתח את פעילותו הבינלאומית ולהרחיבה בדרך של צמיחה אורגנית בתחום "הבנקאות הפרטית הגלובלית" Banking(,)Global Private בהעמקת הפעילות המקומית של הסניפים וחברות הבנות ברחבי העולם, ובפיתוח הקשרים עם בנקים כתבים. הבנק שואף להמשיך להרחיב את מעטפת השירות ולשפר את יכולותיו בתחום המוצרים, השיווק והשירות ללקוחות. 9

8 שינויים עיקריים ומהותיים בקבוצת הבנק להלן שינויים עיקריים ואירועים מהותיים שחלו בקבוצת הבנק במהלך שנת 2008 ושנת 2009 ועד סמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים: משבר הסאבפריים בשוק המשכנתאות בארצות הברית, שהחל במחצית שנת 2007 ושהתפתח למיתון במרבית המשקים בעולם, גרם לטלטלה בשווקים הפיננסיים הבינלאומיים. על רקע המשבר נגרמו לבנק הפסדים מהותיים בשנת 2008, הכוללים הפסדים ממכירת תיק אגרות החוב מגובות המשכנתאות, הפסדים מתיק נגזרי האשראי וכן מירידות ערך של ניירותערך מגובי נכסים ושל אגרותחוב של מוסדות פיננסיים וכן להשלכות על הרווחיות גם בשנת בחודש מאי 2008 הושלמה מכירת מלוא החזקותיו של הבנק בבנק מסד בע"מ. בחודש יולי 2008 הושלמה מכירת מלוא החזקותיו של הבנק בבנק יהב לעובדי המדינה בע"מ. ברבעון הראשון של שנת 2008 השלים הבנק את מכירת כל החזקותיו בזכויות לניהול קופותגמל. ביום 4 ביוני 2009 התמנה מר יאיר סרוסי לדירקטור וסגן יו"ר הדירקטוריון של הבנק, ביום 1 באוגוסט 2009 כיו"ר הדירקטוריון של הבנק, במקומו של מר דן דנקנר שסיים את תפקידו כיו"ר הדירקטוריון באותו מועד. ביום 11 ביוני 2009 סיים מר צבי זיו את כהונתו כמנכ"ל הבנק. באותו מועד נכנס מר ציון קינן לתפקיד ממלא מקום מנכ"ל הבנק. ביום 27 באוגוסט 2009 התמנה מר ציון קינן למנכ"ל הבנק. 10

9 נתונים עיקריים בקבוצת בנק הפועלים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר שינוי לעומת במיליון ש"ח רווח ורווחיות (3.1%) 106.3% 6,933 3,256 רווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים 6, % 5,250 4,655 5,251 הכנסות תפעוליות ואחרות (1.8%) 51.3% 12,183 7,911 11,969 סך ההכנסות 293.2% 32.7% 513 1,520 2,017 הפרשה לחובות מסופקים (3.7%) (6.1%) 7,940 8,147 7,647 הוצאות תפעוליות ואחרות (44.7%) 2,328 (1,469) 1,288 רווח )הפסד( נקי מפעולות רגילות (92.0%) (95.1%) רווח, נטו, מפעולות בלתירגילות לאחר מיסים 28 (50.9%) 2,679 (895) 1,316 רווח )הפסד( נקי ליום 31 בדצמבר שינוי לעומת במיליון ש"ח מאזן נתונים עיקריים 2.2% 0.9% 302, , ,555 סךכל המאזן 5.4% (2.8%) 204, , ,788 אשראי לציבור (42.0%) 5.2% 48,406 26,657 28,055 ניירותערך 0.1% 2.2% 231, , ,993 פקדונות הציבור 22.9% 11.0% 18,812 20,818 23,112 אגרותחוב וכתבי התחייבות נדחים 9.7% 9.6% 18,778 18,795 20,598 הון עצמי 9.7% 3.4% 15,157 16,085 16,630 סךהכל חבויות בעייתיות 4.1% (3.2%) 3,820 4,108 3,976 מזה אשראי שאינו נושא הכנסה יחסים פיננסיים עיקריים 88.3% 97.9% 93.0% אשראי לציבור לפקדונות הציבור 6.2% 6.1% 6.7% הון עצמי לסך המאזן 6.8% 6.8% 7.7% הון ראשוני ליבה לפי באזל 1 7.5% 7.4% 8.6% הון ראשוני לרכיבי סיכון לפי באזל % 10.9% 13.7% הון כולל לרכיבי סיכון לפי באזל % הון כולל לרכיבי סיכון לפי באזל % 103.0% 63.9% הוצאות תפעוליות לסך ההכנסות 2.54% 2.54% 2.36% )א( מירווח מימוני מפעילות שוטפת 0.27% 0.69% 0.90% שיעור ההפרשה הספציפית לתקופה מסך האשראי לציבור 12.3% (7.8%) 6.6% תשואת הרווח )ההפסד( הנקי מפעולות רגילות להון עצמי 14.1% (4.8%) 6.7% תשואת הרווח )ההפסד( הנקי להון עצמי 2.13 (0.69) 1.00 רווח )הפסד( נקי למניה בסיסי בש"ח 2.11 (0.69) 0.99 רווח )הפסד( נקי למניה מדולל בש"ח )א( מחושב רווח מימוני מפעילות שוטפת מחולק בנכסים כספיים שהניבו הכנסות מימון. 11

10 נתונים עיקריים בקבוצת בנק הפועלים )המשך( לשלושה חודשים שהסתיימו ביום במיליון ש"ח רווח ורווחיות 1, ,955 1,779 רווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים 2,012 1,013 1,162 1,231 1,359 1,499 הכנסות תפעוליות ואחרות 2,255 2,134 3,186 3,138 3,511 סך ההכנסות הפרשה לחובות מסופקים 2,008 1,940 1,890 1,683 2,134 הוצאות תפעוליות ואחרות (393) רווח )הפסד( נקי מפעולות רגילות רווח, נטו, מפעולות בלתירגילות לאחר מיסים 2 (363) רווח )הפסד( נקי במיליון ש"ח מאזן נתונים עיקריים 306, , , , ,555 סךכל המאזן 222, , , , ,788 אשראי לציבור 26,657 27,587 29,489 28,170 28,055 ניירותערך 226, , , , ,993 פקדונות הציבור 20,818 18,967 22,162 23,307 23,112 אגרותחוב וכתבי התחייבות נדחים 18,795 18,986 19,733 20,316 20,598 הון עצמי 16,085 17,558 17,693 18,687 16,630 סךהכל חבויות בעייתיות 4,108 4,187 4,369 4,152 3,976 מזה אשראי שאינו נושא הכנסה לשלושה חודשים שהסתיימו ביום יחסים פיננסיים עיקריים 97.9% 95.0% 94.7% 95.8% 93.0% אשראי לציבור לפקדונות הציבור 6.1% 6.2% 6.5% 6.7% 6.7% הון עצמי לסך המאזן 7.4% 6.9% 7.1% 7.4% 7.7% הון ראשוני ליבה לפי באזל % 7.6% 7.8% 8.2% 8.6% הון ראשוני לרכיבי סיכון לפי באזל 1 9.0% 11.3% 12.8% 13.3% 13.7% הון כולל לרכיבי סיכון לפי באזל % 90.9% 59.3% 53.6% 60.8% הוצאות תפעוליות לסך ההכנסות 2.28% 2.36% 2.34% 2.35% 2.43% )א()ב( מירווח מימוני מפעילות שוטפת 1.49% 0.49% 0.80% 1.21% 1.12% שיעור ההפרשה הספציפית לתקופה )א( מסך האשראי לציבור (7.9%) 0.4% 8.2% 8.8% 9.4% תשואת הרווח )ההפסד( הנקי מפעולות רגילות )א( להון עצמי (7.3%) 0.9% 8.3% 8.8% 9.4% )א( תשואת הרווח )ההפסד( הנקי להון עצמי (0.29) רווח )הפסד( נקי למניה בסיסי ומדולל בש"ח 0.35 )א( מחושב על בסיס שנתי. )ב( מחושב רווח מימוני מפעילות שוטפת מחולק בנכסים כספיים שהניבו הכנסות מימון. 12

11 מידע הצופה פני עתיד חלק מהמידע המפורט בדוח זה, שאינו מתייחס לעובדות היסטוריות, מהווה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירותערך. תוצאות הבנק בפועל עשויות להיות שונות מהותית מאלו שנכללו במסגרת המידע צופה פני עתיד, כתוצאה ממספר רב של גורמים, לרבות, בין היתר, כתוצאה משינויים בשוקי ההון בארץ ובעולם, שינויים מאקרו כלכליים, שינויים במצב הגיאופוליטי, שינויים רגולטוריים ושינויים אחרים שאינם בשליטת הבנק, ואשר עשויים להביא לאי התממשות ההערכות ו/או לשינויים בתוכניות העסקיות של הבנק. מידע צופה פני עתיד מאופיין במילים או בביטויים כגון: "אנו מאמינים", "צפוי", "חזוי", "מעריכים", "מתכוונים", "מתכננים", "מתעתד", "עשוי להשתנות" וביטויים דומים להם, בנוסף לשמות עצם, כגון: "תכנית", "יעדים", "רצון", "צריך", "יכול", "יהיה". מידע וביטויים צופי פני עתיד אלו, כרוכים בסיכונים ובחוסר וודאות, משום שהם מבוססים על הערכות ההנהלה לגבי אירועים עתידיים, אשר כוללים, בין היתר, שינויים בפרמטרים הבאים: מצב המשק, טעמי הציבור, שיעורי ריבית בארץ ובחו"ל, שיעורי אינפלציה, הוראות חקיקה ורגולציה חדשות בתחום הבנקאות ושוק ההון, החשיפה לסיכונים פיננסיים, איתנות פיננסית של לווים, התנהגות המתחרים, היבטים הקשורים בתדמית הבנק, התפתחויות טכנולוגיות ונושאי כוח אדם, ובתחומים אחרים אשר יש להם השפעה על פעילות הבנק ועל הסביבה בה הוא פועל, ואשר מטבע הדברים התממשותם אינה וודאית. המידע המוצג להלן נסמך, בין היתר, על מידע המצוי בידיעת הבנק והמבוסס, בין היתר, על פרסומים של גורמים שונים, כגון: הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, משרד האוצר, נתוני בנק ישראל, משרד השיכון וגורמים אחרים המפרסמים נתונים והערכות לגבי שוקי ההון בארץ ובעולם. מידע זה משקף את נקודת המבט הנוכחית של הבנק בנוגע לאירועים עתידיים. נקודת מבט זו מבוססת על הערכות, ולכן נתונה לסיכונים, לחוסר וודאות, ואף לאפשרות שאירועים או התפתחויות, שנחזו כצפויים, לא יתממשו בכלל, או יתממשו במקצת בלבד. 13

12 תרשים החזקות להלן תרשים חברות מוחזקות עיקריות* של הבנק: הבנק בנקים בחו"ל כרטיסי אשראי שירותים פיננסיים אחרים בנק הפועלים 100% )שוויץ( 100% פועלים שוקי הון 98.2% ישראכרט בנק הפועלים 100% )קיימן( 100% פועלים אקספרס 100% פועלים סהר 69.8% בנק פוזיטיף 100% בנק פוזיטיב * התרשים כולל חברות עיקריות המוחזקות במישרין עלידי הבנק או בעקיפין באמצעות חברות בנות פרטיות בבעלות מלאה של הבנק. חברות בנות בבעלות מלאה אשר באמצעותן מוחזקות החברות המופיעות בתרשים לעיל אינן כלולות בו. לצורך התרשים לעיל, חברה עיקרית הינה חברה עם פעילות עסקית, שלדעת הנהלת הבנק היא חברה עיקרית בקבוצה, והשקעת הבנק בה היא לפחות 1% מההון העצמי של הבנק, או שחלק הבנק ברווח )בהפסד( הנקי מפעולות רגילות שלה עולה על 5% מהרווח )או מההפסד( הנקי מפעולות רגילות של הבנק )וזאת בדומה לקריטריון שנקבע בהוראות הדיווח לציבור של המפקח על הבנקים )הוראה מספר 662( בקשר להצגת נתונים על חברות בנות עיקריות בדוחות כספיים של תאגיד בנקאי(. 14

13 השליטה בבנק בעלי היתר השליטה בבנק למועד פרסום הדוחות הכספיים הינם ה"ה שרי אריסון ומיקי אריסון. החזקותיהם בבנק מתבצעות באמצעות כמה נאמנויות אשר מחזיקות מצדן בחברות הישראליות הבאות שהנן הבעלים של מניות הבנק: אריסון החזקות מחזיקה בסמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים במניות המהוות כ 19.94% מהון המניות של הבנק, אשר מהוות "גרעין שליטה" )כהגדרתו בהיתר השליטה שניתן עלידי נגיד בנק ישראל(. חברת אריסון השקעות בע"מ )שהינה חברהאחות של אריסון החזקות( )להלן: "אריסון השקעות"( מחזיקה באמצעות חברהבת שבבעלותה המלאה את כל הון המניות של חברת תעשיות מלח בע"מ, אשר מחזיקה במניות המהוות כ 5.73% מהון המניות של הבנק. סך ההחזקות של קבוצת אריסון )באמצעות אריסון החזקות ואריסון השקעות( בהון המניות של הבנק סמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים הוא כ 25.7% )25.3% בדילול מלא(. השקעות בהון הבנק ועסקות במניותיו הון המניות המונפק והנפרע של הבנק ליום 31 בדצמבר 2009 הינו 1,320,275,318 ש"ח ע.נ. המורכב מ 1,320,275,318 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת. ההון המונפק הינו לאחר הפחתת 700,000 מניות רגילות שנרכשו עלידי הבנק, כפי שיפורט להלן. הון המניות המונפק והנפרע של הבנק בסמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים הינו 1,321,557,129 ש"ח ע.נ. המורכב מ 1,321,557,129 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת. להלן פרטים בדבר ההתפתחויות העיקריות הקשורות בהון הבנק, לרבות השקעות בהון הבנק ועסקות במניותיו: השקעות בהון מניות הבנק להלן פירוט בדבר ההשקעות בהון הבנק החל מיום 1 בינואר 2008 ועד סמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים: ביום 7 באפריל 2008 הקצה הבנק לקרן יורק 52,500,000 מניות רגילות של הבנק ו 7,500,000 כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות הבנק בתמורה לסך כולל של 735 מיליון ש"ח. התמורה שהתקבלה יוחסה למניות ולכתבי האופציה בהתאם לשווים ההוגן היחסי, ובהתאם לכך, התמורה שיוחסה למניות עמדה על סכום כולל של כ 732 מיליון ש"ח, המשקף מחיר של ש"ח למניה. כתבי האופציה ניתנים למימוש בשתי מנות: מנה ראשונה של 3,750,000 כתבי אופציה, אשר היו ניתנים למימוש במחיר של 19 ש"ח למניה רגילה של הבנק, במשך שנים עשר חודשים ממועד סגירת העסקה ביום 1 באפריל המנה הראשונה פקעה ללא מימוש ביום 1 באפריל ,750,000 כתבי אופציה נוספים, אשר כל אחד מהם ניתן למימוש במחיר של 22 ש"ח למניה רגילה של הבנק במשך עשרים וארבעה חודשים ממועד סגירת העסקה )היינו: עד ליום 1 באפריל 2010(. ביום 30 בנובמבר 2009 רכש הבנק, באמצעות גוף חיצוני, 700,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ כל אחת של הבנק, תמורת סך של 10 מיליון ש"ח. הרכישה בוצעה עלפי אישור המפקח על הבנקים לרכישת מניות מההון המונפק של הבנק, במטרה שישמשו כמאגר ממנו יועברו מניות במידה ומר דנקנר ומר זיו יממשו אופציות למניות שהוקצו להם. למר דנקנר ומר זיו הוקצו 1,965,000 אופציות הניתנות להמרה למניות הבנק, כמפורט בביאור 16 א) 4 ( בדוחות הכספיים. שינויים בהון הנובעים מתוכניות תגמול בניירותערך בשנת 2009 ועד למועד פרסום הדוחות הכספיים חל גידול של כ 1,281,811 מניות רגילות בהון המונפק והנפרע של הבנק כתוצאה מהמרת 1,281,811 כתבי אופציה אשר הוקצו לעובדי הבנק. לפרטים נוספים, ראה פרק "הון אנושי". 15

14 עסקות בעלי עניין ביום 17 באוקטובר 2008 חדלה Alliance Capital Management L.P להיות בעלת עניין בבנק לאחר שמכרה 2,545,200 מניות רגילות של הבנק שהיו בהחזקתה וירדה לשיעור החזקה הנמוך מ 5%. ביום 18 בספטמבר 2008 רכשה אריסון החזקות, במהלך המסחר בבורסה, 800,000 מניות רגילות של הבנק אשר היוו באותה העת כ 0.06% מהון המניות המונפק והנפרע של הבנק, במחיר של כ 9.42 ש"ח למניה ובתמורה כוללת של כ 7,540 אלפי ש"ח. ביום 14 בינואר 2008 רכשה אריסון החזקות, במהלך המסחר בבורסה, 1,000,000 מניות רגילות של הבנק, אשר היוו כ 0.08% מהון המניות המונפק והנפרע של הבנק, בתמורה ל 17.8 ש"ח למניה ובתמורה כוללת של כ 17,782 אלפי ש"ח. ביום 27 ביולי 2009 הודיעה קבוצת דלק בע"מ, הכוללת את הפניקס חברה לביטוח בע"מ ואקסלנס השקעות בע"מ, הודעת בעל עניין המדווחת על החזקה בשיעור של 5.66% במניות הבנק. ההחזקה מתבצעת באמצעות חשבון נוסטרו ובאמצעות ויחד עם החזקות בחשבונות ביטוח חיים משתתף ברווחים, החזקות חברות לניהול קרנות להשקעות משותפות בנאמנות, קופותגמל או חברות לניהול קופותגמל, הנמצאים בשליטתה או המנוהלים עלידה, במישרין או בעקיפין. בסמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים שיעור ההחזקה של קבוצת דלק בע"מ הינו 5.33%. חלוקת דיבידנדים דירקטוריון הבנק החליט על מדיניות דיבידנד, לפיה תחולק בכל שנה, מדי רבעון, לפחות מחצית מהרווח הנקי הנובע מפעולות רגילות. חלוקת דיבידנדים מרווחים חד פעמיים תתבצע בהתאם להחלטות אדהוק שיתקבלו עלידי הדירקטוריון. בנוסף למגבלות עלפי חוק החברות, חלוקת דיבידנד עלידי תאגיד בנקאי כפופה לרגולציה החלה על תאגידים בנקאיים בישראל, לפיה לא יחולק דיבידנד: )א( אם יתרת העודפים המצטברת של הבנק עלפי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו אינה חיובית, או במידה שחלוקה כאמור תגרום ליתרה שלילית; )ב( כאשר אחת או יותר משלוש השנים הקלנדריות האחרונות הסתיימה בהפסד; )ג( כאשר התוצאה המצטברת של שלושת הרבעונים המסתיימים בתום תקופת הביניים לגביה פורסם הדוח הכספי האחרון מראה על הפסד; )ד( אם החלוקה תגרום לכך, שיחס הון הבנק לנכסי סיכון ירד מתחת ליחס הנדרש לגביו; )ה( מקרנות הון או מהפרשים בזכות, הנובעים מתרגום דוחות כספיים של יחידות אוטונומיות בחו"ל; )ו( במידה שלאחר חלוקתו, הנכסים הלא כספיים של הבנק יעלו על הונו העצמי; או )ז( במידה שהבנק לא יעמוד בדרישות סעיף 23 א' לחוק הבנקאות אשר קובע הגבלה לגבי השיעור מההון, אשר מותר לתאגיד בנקאי להשקיע בתאגידים ריאליים. על אף האמור לעיל, במקרים מסויימים יוכל הבנק לחלק דיבידנד אף בהתקיים הנסיבות לעיל, במידה שקיבל מראש ובכתב את אישורו של המפקח על הבנקים לחלוקה, ועד לגובה הסכום שאושר כאמור. מאחר ששנת 2008 הסתיימה בהפסד, הבנק מנוע מלחלק דיבידנד עד לשנת 2012 ללא קבלת אישור המפקח על הבנקים. כמוכן, עלפי תנאי שטרי הון נדחים )סדרה א'( לא יחולק דיבידנד במקרים הבאים: )א( היה ויושעו תשלומי הריבית בגין שטרי הון אלו, הבנק לא ישלם דיבידנד לבעלי מניותיו כל עוד לא שולמו במלואם כל תשלומי הריבית שסילוקם הושעה, בין אם דיבידנד כאמור הוכרז טרם ניתנה הודעת הבנק בדבר היווצרות נסיבות משעות, ובין אם הוא הוכרז אחרי מתן הודעה כאמור; ו)ב( אם חלוקתו תגרום לכך שהיחס בין ההון הראשוני )ללא הון ראשוני מורכב( לנכסי סיכון של הבנק ירד מתחת ליחס של 6.5%. לפרטים נוספים בדבר היחס הנדרש בין הון הבנק לנכסי הסיכון שלו ואופן חישוב יחס זה, ראה בפרק "הלימות ההון". בנוסף, בהיתר נגיד בנק ישראל לרכישת השליטה בבנק הפועלים עלידי קבוצת אריסון נקבע, כי לא יחולק דיבידנד מרווחים שנצברו בבנק עד יום 30 ביוני 1997 )ערב רכישת השליטה(, אלא אם כן המפקח על הבנקים הסכים לכך מראש ובכתב. יתרת העודפים של הבנק ליום 31 בדצמבר 2009 הסתכמה ב 12,099 מיליון ש"ח, מהם סך של כ 2,736 מיליון ש"ח אינו ניתן לחלוקה כדיבידנד. הלימות הון ביום 31 בדצמבר 2009, אימץ הבנק את מסגרת העבודה למדידה והלימות ההון כפי שפורסמה עלידי הפיקוח על הבנקים המבוססת על הוראות באזל 2. ההוראה מחילה דרישות הקצאת הון חדשות ביחס לסוגי סיכון שונים. בנוסף, ההוראה משנה את אופן חישוב ההון הרגולטורי. להלן נתונים לגבי חישוב הלימות ההון עלפי הוראות באזל 2 והוראות המפקח על הבנקים מספר 311 ו 341 בדבר "יחס הון מזערי" ו"הקצאת הון בגין החשיפה לסיכוני שוק" )להלן: "באזל 1"(. 16

15 עלפי הוראות המפקח על הבנקים עד להשלמת תהליך הסקירה והערכה הפקוחים, על התאגידים הבנקאיים לעמוד גם ביעדי ההון כפי שהוגדרו עלידם במונחי באזל במיליון ש"ח באזל 2 באזל 1 באזל 1 1. הון לצורך חישוב יחס ההון 20,873 22,623 22,562 הון רובד 1, לאחר ניכויים **9,752 **13,363 13,631 הון רובד 2, לאחר ניכויים 30,625 35,986 36,193 סךכל הון כולל באזל 2 באזל 1 באזל 1* 2. יתרות משוקללות של נכסי סיכון 275, , ,402 סיכון אשראי 5,189 4,811 4,460 סיכוני שוק 19,835 סיכון תפעולי 280, , ,697 סךהכל יתרות משוקללות של נכסי סיכון באחוזים באזל 2 באזל 1 באזל 1* 3. יחס ההון לרכיבי הסיכון 6.77% 7.73% 7.66% יחס הון רובד 1 ליבה לרכיבי סיכון 7.44% 8.60% 8.52% יחס הון רובד 1 לרכיבי סיכון 10.92% 13.68% 13.67% יחס ההון הכולל לרכיבי סיכון 9.00% 9.00% 9.00% יחס ההון הכולל המזערי הנדרש עלידי המפקח על הבנקים חברות בת משמעותיות בנק פוזיטיף 32.80% 29.73% 19.74% יחס הון רובד 1 לרכיבי סיכון 32.44% 28.97% 19.77% יחס ההון הכולל לרכיבי סיכון 15.00% 15.00% 15.00% יחס ההון הכולל המזערי הנדרש עלידי המפקח על הבנקים בנק הפועלים שוויץ 16.42% 18.77% 16.21% יחס הון רובד 1 לרכיבי סיכון 16.42% 18.77% 16.21% יחס ההון הכולל לרכיבי סיכון 9.00% 8.00% 8.00% יחס ההון הכולל המזערי הנדרש בהתאם לרגולציה המקומית ישראכרט 23.60% 24.30% 12.90% יחס הון רובד 1 לרכיבי סיכון 23.60% 24.30% 12.90% יחס ההון הכולל לרכיבי סיכון 9.00% 9.00% 9.00% יחס ההון הכולל המזערי הנדרש עלידי המפקח על הבנקים * הוצג מחדש. לפרטים, ראה ביאור 13 בדוחות הכספיים. בהתאם לדיווח בשנת 2008 יחס הון רובד 1 לרכיבי סיכון עמד על 7.60% ויחס הון כולל לרכיבי סיכון עמד על 11.15%. ** לאחר ניכויים מההון הכולל לפי באזל 1 בגין יתרות השקעות במניות של חברות פיננסיות מסונפות ושל חברות בת שלא אוחדו. 17

16 השיפור ביחס ההון המחושב עלפי הוראות ניהול בנקאי תקין מספר 311 )באזל 1( נובע מחד מגידול בבסיס ההון הכולל ומאידך, בירידה בסך רכיבי הסיכון. ההון הראשוני )רובד 1( גדל בעיקר הן בשל הרווח לשנת 2009, והן בשל גיוס הון מורכב בסך של 300 מיליון ש"ח הנכלל בהוראות המפקח על הבנקים כחלק מהון רובד 1. כמוכן, במהלך שנת 2009 גוייסו כתבי התחייבות נדחים המהווים חלק מההון המשני )רובד 2( בסך של 4,221 מיליון ש"ח. גידול זה קוזז מהפסקת הכללתם של כתבי התחייבות נדחים בסך של כ 837 מיליון ש"ח. הירידה בהיקף רכיבי הסיכון מסך של 280,526 מיליון ש"ח בסוף שנת 2008 ל 263,112 מיליון ש"ח בסוף שנת 2009 תרמה אף היא לשיפור יחס ההון בשנת ירידה זו נובעת בעיקר מירידה באשראי לציבור, בנכסים אחרים ומירידה במסגרות כרטיסי האשראי. לפרטים בדבר ההבדלים המהותיים בין באזל 1 לבאזל 2, ראה פרק "באזל 2" וביאור 13 בדוחות הכספיים. סקירה כלכלית ופיננסית פעילות הכלכלית במשק שנת 2009 הושפעה בעיקר מהמשבר הכלכלי הגלובלי שהחל בקיץ הפגיעה במשק הישראלי כתוצאה מהמשבר בכלכלה העולמית היתה מתונה הן ביחס להערכות המוקדמות והן ביחס למדינות מפותחות אחרות. עיקר הפגיעה במשק הישראלי באה לידי ביטוי בירידה חדה ביצוא וכן בפגיעה בחברות ישראליות שעיקר פעילותן בחו"ל ובפרט חברות מתחום הנדל"ן. התכווצות התוצר בישראל היתה מתונה ונמשכה שני רבעונים בלבד הרבעון הרביעי של שנת 2008 והרבעון הראשון של שנת החל מהרבעון השני של שנת 2009 שב המשק לצמוח, תוך כדי עלייה חדה ביצוא ושיפור בצריכה. קצב הצמיחה התגבר במשך השנה והוא ניכר בכל הענפי המשק. עלפי האומדנים המוקדמים של הלמ"ס התוצר בשנת 2009 גדל ב 0.7% לעומת שנה קודמת. התפנית בפעילות הכלכלית במהלך השנה מרשימה במיוחד לאור העובדה שלא הופעלו כמעט תוכניות ממשלתיות להמרצת הפעילות כמו במדינות אחרות. לעומת זאת, המדיניות המוניטרית היתה מרחיבה מאוד ותרומתה לשיפור ניכרת. הריבית הנמוכה הגבירה את הביקושים בשוק הנדל"ן למגורים וכן תרמה לעליות השערים החדות בשווקים הפיננסיים ופעלה למיתון ההשפעות השליליות של המשבר בעולם. השיפור בפעילות השתקף גם בשוק העבודה עליית שיעור האבטלה נבלמה במהלך המחצית השנייה של שנת 2009 ואף ירדה לרמה של 7.4% ברבעון הרביעי של השנה. יש לציין שהמצב הטוב של שוק העבודה מפתיע במידה רבה נוכח פרק הזמן הקצר שעבר מהמועד בו התחדשה הצמיחה למועד בו שיעור האבטלה החל לרדת. בשלב זה עיקר הסיכונים ממשיכים להיות מהשפעות אפשריות של התחדשות המשבר בעולם. התפתחויות בכלכלה העולמית המיתון העולמי העמוק נבלם במהלך השנה החולפת, הרבה הודות למדיניות הכלכלית המרחיבה מאוד שננקטה בעולם. קרן המטבע הבינלאומית מעריכה כי התוצר העולמי התכווץ בשנת 2009 ב 0.8%, לעומת שנה קודמת, ותוצר המדינות המפותחות ב 3.2%. המשקים המתפתחים תרמו למיתון הירידה בפעילות הגלובלית, כשבלטו במיוחד סין והודו עם קצבי צמיחה של 8.7% ו 5.6%, בהתאמה. במחצית השנייה של שנת 2009 עברו מרבית המשקים לפסים של צמיחה, אם כי חלק גדול ממנה מוסבר בפעולות ההמרצה שנקטו הממשלות ובחידוש מלאים, כך שקשה לקבוע עד כמה הצמיחה התבססה. התאוששות הצמיחה טרם באה לידי ביטוי ביצירת משרות חדשות ושיעורי האבטלה בארצות הברית ואירופה עלו לכ 10%. המיתון העמוק ותמיכת הממשלות במשק ובשווקים הפיננסיים העלו את הגירעונות התקציביים ואת החובות הממשלתיים, ואלו מהווים עתה אבן נגף להתפתחויות בטווח הקרוב. הגידול החד בגירעונות התקציביים ערער את יציבותן של מספר מדינות בגוש האירו ובראשן יוון, שהיקף חובותיה עלה ל 113% מהתוצר ודירוג החוב שלה הופחת. לאור חששות מקשיים במיחזור החוב של יוון ומהשלכות של משבר זה למדינות אחרות יצא האיחוד האירופי בהודעת תמיכה ביוון, דבר שהפחית במידה רבה את מפלס החששות. יוון נדרשת לפעול נמרצות לצמצום הגירעון. בטווח הזמן הקצר לא ניכרים סימנים של אינפלציה במדינות המפותחות וזה מאפשר למדיניות המוניטרית להוסיף להיות מרחיבה. יחד עם זאת, מספר מדינות שפגיעתן מהמשבר היתה מתונה החלו להעלות ריבית. 18

17 אינפלציה ושער חליפין בשנת 2009 עלה מדד המחירים לצרכן בשיעור של 3.9%. העלייה הגבוהה במחירים מיוחסת בחלקה להעלאות במיסוי העקיף שתרומתה נאמדת ב 1.2%. השפעת המדיניות המוניטרית המרחיבה באה לידי ביטוי בהמשך עלייה של כ 18% במחירי הדירות בבעלות, בעוד שסעיף הדיור במדד המחירים לצרכן, הנמדד עלפי מחירי שכרדירה, עלה בשיעור של 5.6%. התייקרות מחירי שכר הדירה הואטה ברבעון האחרון של שנת 2009 וקיימות אינדיקציות שגם הביקושים לדירות חדשות פחתו. מדד המחירים לחודש פברואר ירד בשיעור של 0.7%. ירידת המדד נבעה מהפחתות במיסוי העקיף וכן מירידה בסעיף הדיור. שער החליפין של השקל פוחת במהלך שנת 2009 בשיעור של 2.5% מול סל המטבעות האפקטיבי. השקל נסחר עד מחצית חודש מאי 2009 במגמת פיחות מול סל המטבעות וממחצית חודש מאי 2009 במגמת ייסוף. התערבות בנק ישראל במסחר נמשכה במהלך שנת בנק ישראל המשיך לרכוש מטבעחוץ בקצב יומי של 100 מיליון דולר ליום עד ליום 10 באוגוסט במועד זה הודיע בנק ישראל על הפסקת הרכישה הקבועה והתערבות במקרים בהם "התנודות בשער החליפין אינן תואמות את התנאים הכלכליים הבסיסיים". בנק ישראל המשיך לרכוש מטבעחוץ מספר פעמים גם לאחר מועד זה והיקף יתרות המטבעחוץ הגיע בסוף שנת 2009 ל 60.6 מיליארד דולר. המדיניות הפיסקלית והמוניטרית בעקבות המשבר והירידה בהכנסות ממיסים הועלה יעד הגירעון התקציבי לשנת 2009 ל 6.0% מהתמ"ג. במהלך המחצית השנייה של שנת 2009, עם המעבר לצמיחה, חלה התאוששות בהכנסות ממיסים וכמוכן חלה עלייה בשיעורי המיסוי העקיף. כתוצאה מכך ההכנסות ממיסים היו גבוהות ממה שהונח בתקציב והגירעון התקציבי הסתכם ב 5.2% מהתמ"ג. ישראל היא בין המדינות הבודדות בהן יחס החוב הממשלתי לתוצר לא גדל באופן ניכר במהלך השנה החולפת ולא היה צורך להציל בנקים או גופים פיננסיים. בנק ישראל נקט במהלך שנת 2009 במדיניות מוניטרית מרחיבה מאוד שכללה הפחתה של הריבית עד לרמה של 0.5%. בנוסף נקט בנק ישראל במדיניות של "הקלה כמותית" במסגרתה הגדיל את מאזנו עלידי רכישות המטבעחוץ ואגרותחוב ממשלתיות, תוך הרחבת הנזילות בשווקים. במהלך המחצית השנייה של שנת 2009, במקביל למעבר לצמיחה, החל הבנק המרכזי לצמצם את הנזילות, בתחילה הופסקו רכישות האג"ח הממשלתיות, הצטמצמו רכישות המטבעחוץ ובחודש ספטמבר 2009 החלה הריבית לעלות. ריבית בנק ישראל עמדה בחודש דצמבר 2009 על 1.0% ובינואר 2010 הועלתה ל 1.25%. תמונת הראי של הריבית הנמוכה היא עלייה חדה של 51% באמצעי התשלום בשנת גידול זה הושפע בין השאר מהסטה של פקדונות ליתרות עו"ש בשל הריבית הנמוכה. הרמה הנוכחית של הריבית נמוכה מאוד ביחס לקצב צמיחת המשק. שוקי הכספים וההון ההתפתחויות החיוביות בשוקי ההון בעולם הקרינו באופן חיובי על שוקי הכספים וההון בארץ. מדד ת"א 100 רשם עלייה חדה של 88% ושערי אגרות החוב הקונצרניות עלו בכ 40%. מדד אגרות החוב הממשלתיות עלה בשיעור של 6.3%. יש לציין שמגמות אלו אפיינו את שוקי ההון בעולם כולו ולא היו ייחודיות למשק המקומי. שווי תיק הנכסים הכספיים של הציבור עלה בכ 20% במהלך שנת 2009, והוא גבוה יותר מזה של ערב המשבר. הסקטור העסקי הלא בנקאי שב לגייס אגרותחוב בשוק ההון בהיקף גבוה של 26 מיליארד ש"ח ומרווחי אגרות החוב הקונצרניות מעל האגרות הממשלתיות הצטמצמו באופן ניכר. יתרת האשראי הבנקאי לסקטור העסקי ירדה בשנת 2009 בשיעור של 4.8%. להלן נתונים על שערי החליפין היציגים ומדד המחירים לצרכן ושיעורי השינוי בהם: שיעור השינוי מדד המחירים לצרכן: בנקודות ב% 4.5% 3.8% לחודש נובמבר )"ידוע"( שער החליפין ליום 31 בדצמבר: בש"ח (1.1%) (0.7%) שער הדולר של ארצות הברית (6.4%) 2.7% שער האירו 4.2% 2.9% שער הפרנק השוויצרי (28.1%) 10.2% שער הליש"ט (25.2%) 3.0% שער הלירה התורכית 19

18 רווח ורווחיות הרווח נקי של קבוצת הבנק בשנת 2009 הסתכם ב 1,316 מיליון ש"ח, בהשוואה להפסד בסך של 895 מיליון ש"ח בשנת תשואת הרווח הנקי להון העצמי בשנת 2009 הסתכמה בכ 6.7% בהשוואה לשיעור ההפסד להון עצמי של כ 4.8% בשנת להלן תמצית דוח רווח והפסד לשנים 2009 ו 2008 : השינוי ב% 106.3% 32.7% 170.8% 12.8% (6.1%) (92.3%) (95.1%) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר במיליון ש"ח 3,256 6,718 1,520 2,017 1,736 4,701 4,655 5,251 8,147 7,647 (1,756) 2,305 (397) 996 (195) (15) 85 (6) (1,469) 1, (895) 1,316 (7.8%) 6.6% (4.8%) 6.7% רווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים הפרשה לחובות מסופקים רווח מפעילות מימון לאחר הפרשה לחובות מסופקים סךכל ההכנסות התפעוליות והאחרות סךכל ההוצאות התפעוליות והאחרות רווח )הפסד( מפעולות רגילות לפני מיסים הפרשה למיסים )הטבת מס( על הרווח )הפסד( מפעולות רגילות החלק בהפסדים, נטו, מפעולות רגילות של חברות כלולות, לאחר מיסים חלקם של בעלימניות חיצוניים )ברווחים( בהפסדים, נטו, מפעולות רגילות לאחר מיסים, של חברות מאוחדות רווח )הפסד( נקי מפעולות רגילות רווח, נטו, מפעולות בלתירגילות לאחר מיסים רווח )הפסד( נקי תשואות להון העצמי: מרווח )הפסד( נקי מפעולות רגילות מרווח )הפסד( נקי לפרטים בדבר התפתחות הרווח בארבעת הרבעונים של שנת 2009, ראו עמוד 26. התפתחות ההכנסות וההוצאות הרווח מפעילות מימון לפני הפרשה לחובות מסופקים לשנת 2009 הסתכם ב 6,718 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 3,256 מיליון ש"ח בשנת 2008, גידול בשיעור של כ 106.3%. העלייה ברווח נובעת בעיקר בשל העובדה שבשנה קודמת נרשמו הפסדי מימון מהותיים מניירותערך מגובי נכסים ומתיק נגזרי האשראי בשל המשבר הפיננסי. 20

19 להלן טבלה המציגה את תוצאות הרווח מפעולות מימון בניטרול אירועים חריגים והשפעות מדידה חשבונאית: שינוי ב% (5.2%) (97.3%) (43.2%) 106.3% לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר במיליון ש"ח 7,237 6,861 (3,905) (107) (682) 295 (22) 194 (96) (846) ,256 6,718 )1( רווח מפעילות שוטפת הפסדים )נטו( בגין השקעות בניירותערך מגובי נכסים רווח )הפסד( בגין תיק נגזרי אשראי הכנסות )הוצאות( ממימוש ומהתאמות לשווי הוגן של אגרותחוב שאינן מגובות נכסים )2( התאמות לשווי הוגן של מכשירים נגזרים הכנסות ריבית על חובות בעייתיים שלא נרשמו בעבר )3( הכנסות מימון שנבעו מבנק מסד ובנק יהב רווח מדווח הירידה ברווח מפעילות שוטפת נבעה בעיקר מקיטון בפער הריביות במיגזרי ההצמדה השונים שנגרם כתוצאה מהירידות בשיעורי הריבית בשוק, אשר פגע בעיקר במרווחים הפיננסיים על הפקדונות. הגידול ביתרות המאזניות קיזז ירידה זו. להלן ההתפתחות הרבעונית של הרווח המימוני: רבעון רביעי רבעון שלישי רבעון שני רבעון ראשון רבעון רביעי רבעון שלישי רבעון שני רבעון ראשון במיליון ש"ח 1,767 1,806 2,047 1,617 1,698 1,686 1,716 1,761 )1( רווח מפעילות שוטפת (3,576) (27) (76) (226) (110) (77) (1) 81 רווחים )הפסדים( בגין השקעות בניירותערך מגובי נכסים (184) 39 (317) (220) רווח )הפסד( בגין תיק נגזרי אשראי (7) (204) הכנסות )הוצאות( ממימוש ומהתאמות לשווי הוגן של אגרותחוב שאינן מגובות נכסים (352) (74) 505 (175) (855) 16 (31) 24 )2( התאמות לשווי הוגן של מכשירים נגזרים הכנסות ריבית על חובות בעייתיים שלא נרשמו בעבר )3( הכנסות מימון שנבעו מבנק מסד ובנק יהב (2,012) 1,943 2,083 1, ,955 1,779 2,012 רווח )הפסד( מדווח )1( הרווח מפעילות מימון בניטרול השפעות חריגות, ובניטרול השפעות הנובעות בעיקרן מעיתוי הרישום החשבונאי. )2( השפעת מדידת הרווח והפסד במכשירים נגזרים המהווים חלק מאסטרטגית ניהול הנכסים וההתחייבויות של הבנק והמשמשים ברובם כגידור כלכלי, על בסיס שווי הוגן לעומת מדידת התוצאות בפעילות הפיננסית המאזנית על בסיס צבירה. התנודתיות בסעיף נבעה בעיקר כתוצאה משינויים בריבית במיגזר הצמוד למדד. )3( בעקבות מכירת בנק יהב ובנק מסד בשנת 2008, הבנק חדל לכלול את התוצאות העסקיות של בנק מסד מתום הרבעון הראשון של שנת 2008 ואת התוצאות העסקיות של בנק יהב מתום הרבעון השני של שנת פער הריבית הכולל )קרי מאזני וחוץמאזני( בשנת 2009 עמד על 0.82% בהשוואה לפער ריבית כולל של 1.17% בשנת הירידה בפער הריבית הכולל בשנת 2009 נבעה מירידה בפער הריבית במיגזר הצמוד למדד )כולל נגזרים(, אשר עמד בשנת 2009 על שיעור שלילי של 0.49% בהשוואה לשיעור חיובי של 1.00% בשנת ירידה זו נבעה בעיקר מהפסדים שנגרמו במיגזר זה כתוצאה מהתאמות לשווי הוגן של מכשירים נגזרים וכתוצאה מהירידה בריבית הצמודה למדד. 21

20 כמוכן, חלה ירידה בפער הריבית )כולל נגזרים( במיגזר הלאצמוד, אשר עמד בשנת 2009 על 1.57% בהשוואה ל 2.01% בשנת הירידה בפער ריבית זה נבעה בעיקר בשל סביבת הריבית הנמוכה ששררה במשק אשר גרמה לשחיקת המרווח הפיננסי בפקדונות במיגזר זה. שחיקה זו באה לידי ביטוי בפער הריבית המאזני במיגזר הלאצמוד אשר עמד על 2.71% בהשוואה ל 3.16% בשנת פער הריבית הכולל במיגזר מטבעחוץ עמד על 0.53% בהשוואה ל 0.52% בשנת להלן התפתחות הרווח המימוני לפי מיגזרי פעילות עיקריים: השינוי % (15.6%) (25.1%) (10.4%) 30.3% 46.6% 106.3% לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר * במיליון ש"ח 2,007 1,694 1, ,711 2,508 (3,201) 40 3,256 6,718 המיגזר מיגזר משקי הבית מיגזר הבנקאות הפרטית מיגזר עסקים קטנים המיגזר המסחרי המיגזר העסקי מיגזר ניהול פיננסי סךהכל * סווג מחדש. העלייה ברווח מפעילות מימון מתבטאת בעיקר במיגזר ניהול פיננסי. המעבר מהפסד לרווח במיגזר זה נבע בעיקר מהפסדים של שלוחות הבנק בחו"ל בניירותערך מגובי נכסים שנרשמו בשנה הקודמת, וכן מרווחים בגין תיק נגזרי אשראי ובגין תיק אגרותחוב לעומת הפסדים שנרשמו בשנה קודמת. מאידך, חלה ירידה בהכנסות המיגזר בשל הוצאות מהתאמות לשווי הוגן של נגזרים. העלייה בתוצאות של המיגזר העסקי נבעה בעיקר מהפסדים אשר נרשמו בשנה הקודמת בגין השקעות של שלוחות הבנק בחו"ל במכשירי.SIV כמוכן, נרשמו בשנת 2009 רווחים בגין נגזרי אשראי לעומת הפסדים בשנת הירידה במיגזר משקי הבית, מיגזר בנקאות פרטית ומיגזר עסקים קטנים נובעת בעיקרה משיעורי הריבית הנמוכים בשנת ההפרשה לחובות מסופקים הסתכמה בשנת 2009 ב 2,017 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 1,520 מיליון ש"ח בשנת ההפרשה הספציפית לחובות מסופקים הסתכמה בשנת 2009 ב 1,961 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 1,543 מיליון ש"ח בשנת עיקר הגידול נבע מירידה בהקטנת הפרשות ומגביית חובות שנמחקו בשנים קודמות, אשר הסתכמו בכ 469 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 904 מיליון ש"ח בשנת הגידול בהפרשה הספציפית בשנת 2009 הסתכם ב 2,430 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 2,447 מיליון ש"ח בשנת בשנת 2009 עיקר ההפרשה נבעה מענף הבנייה והנדל"ן, תעשייה והפרשות לאשראי שניתן לאנשים פרטיים. ההפרשה הנוספת לחובות מסופקים, המבוצעת בגין סיכונים שאינם מזוהים בתיקי חבויות הלקוחות, גדלה ב 56 מיליון ש"ח בשנת 2009, בהשוואה לקיטון בשנת 2008 בסך של 23 מיליון ש ח. הגידול נבע בעיקר בגין אשראי שאורגן מחדש וקוזז בירידה בגין אשראי שאינו נושא הכנסה וירידה ביתרות של אשראי ללווים שטרם מסרו דוחות כספיים מעודכנים. יתרת ההפרשה הנוספת לחובות מסופקים ליום 31 בדצמבר 2009 הסתכמה ב 430 מיליון ש"ח. יתרת ההפרשה הכללית, הסתכמה ביום 31 בדצמבר 2009 ב 679 מיליון ש"ח. סך ההפרשה הכללית וההפרשה הנוספת לחובות מסופקים הסתכמה בסך של 1,109 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 1,053 מיליון ש"ח בסוף שנת בנוגע למרכיבי ההפרשה הספציפית וההפרשה הנוספת לחובות מסופקים, ראה ביאור 4 בדוחות הכספיים. 22

21 להלן פרטים על ההפרשה השנתית לחובות מסופקים: השינוי ב% (0.7%) (48.1%) 27.1% 32.7% לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר במיליון ש"ח 2,447 2,430 (904) (469) 1,543 1,961 (23) 56 1,520 2, % 1.12% (0.41%) (0.22%) 0.69% 0.90% הפרשה ספציפית במהלך התקופה הקטנת ההפרשה הספציפית וגביית חובות שנמחקו בעבר שינוי בהפרשה ספציפית שינוי בהפרשה הנוספת סךהכל שיעור ההפרשה הספציפית מסך האשראי לציבור: הפרשה ספציפית במהלך התקופה הקטנת הפרשה ספציפית וגביית חובות שנמחקו בעבר סךהכל להלן ההתפתחות הרבעונית של ההפרשות לחובות מסופקים: לשנת 2008 לשנת 2009 במיליון ש"ח רבעון רביעי רבעון שלישי רבעון שני רבעון ראשון רבעון רביעי רבעון שלישי רבעון שני רבעון ראשון , הפרשה ספציפית במהלך התקופה (275) (141) (309) (179) (118) (127) (97) (127) הקטנת ההפרשה הספציפית וגביית חובות שנמחקו בעבר שינוי בהפרשה ספציפית (40) (60) (21) (71) שינוי בהפרשה הנוספת סךהכל שיעור ההפרשה הספציפית מסך האשראי לציבור*: 0.66% 0.71% 1.34% 1.81% 0.70% 1.04% 1.39% 1.36% הפרשה ספציפית (0.52%) (0.27%) (0.58%) (0.32%) (0.21%) (0.24%) (0.18%) (0.24%) הקטנת הפרשה ספציפית וגביית חובות שנמחקו בעבר 0.14% 0.44% 0.76% 1.49% 0.49% 0.80% 1.21% 1.12% סךהכל * על בסיס שנתי. להלן פרטים על ההפרשה לחובות מסופקים ועל שיעור ההפרשה מסך האשראי לציבור כולל ההפרשה הנוספת לפי מיגזרי פעילות עיקריים: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2009 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2008 השינוי במיליון ש"ח ב% במיליון ש"ח ב% ב% 60.3% 0.39% % 335 מיגזר משקי הבית (33.3%) 0.31% % 38 מיגזר הבנקאות הפרטית 38.3% 1.02% % 260 מיגזר עסקים קטנים 42.5% 0.58% % 171 המיגזר המסחרי 28.2% 0.84% % 1,213 המיגזר העסקי 32.7% 0.68% 1, % 2,017 סךהכל 23

22 הגידול בהפרשות לחובות מסופקים במיגזר העסקי נבע מהשלכות המצב הכלכלי על לקוחות המיגזר, בעיקר בענף הבנייה והנדל"ן. הגידול במיגזר משקי הבית ובמיגזר עסקים קטנים הושפע אף הוא מהשלכות המצב הכלכלי והאבטלה. ההכנסות התפעוליות והאחרות הסתכמו בשנת 2009 ב 5,251 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 4,655 מיליון ש"ח בשנת 2008, גידול בשיעור של כ 12.8%. להלן פירוט של ההכנסות התפעוליות והאחרות: שינוי ב% (1.4%) 3.7% 17.9% (21.5%) (59.3%) (16.4%) 4.8% (5.4%) (10.0%) (20.1%) (0.5%) 98.2% 12.8% לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר * במיליון ש"ח ,428 1, , ,654 4,633 (113) ,655 5,251 עמלות תפעוליות: ניהול חשבון כרטיסי אשראי פעילות בניירותערך ובמכשירים נגזרים מסוימים )1( עמלות הפצת מוצרים פיננסיים )2( ניהול, תפעול ונאמנות לגופים מוסדיים טיפול באשראי הפרשי המרה פעילות סחר חוץ הכנסות נטו משירות תיקי אשראי עמלות אחרות סךהכל עמלות תפעוליות רווחים )הפסדים( מהשקעות במניות, נטו הכנסות אחרות סךהכל עמלות תפעוליות ואחרות * סווג מחדש בהתאם למתכונת הנדרשת בחוזר של המפקח על הבנקים. לפרטים נוספים, ראה ביאור 1 כו' בדוחות הכספיים. )1( בעיקר קרנות נאמנות, ביטוח חיים וביטוח נכס. )2( בעיקר דמי ניהול ותפעול הניתנים לקופות גמל. ההכנסות מעמלות תפעוליות הסתכמו ב 4,633 מיליון ש"ח בהשוואה ל 4,654 מיליון ש"ח בשנת 2008, קיטון בשיעור של 0.5%, ירידה אשר נבעה בעיקר מהשלכות חוק העמלות כפי שמפורט בפרק "מיגזר משקי הבית", השלכת מכירת יתרת קופות הגמל בתחילת שנת 2008 על ההכנסות מדמי ניהול שהסתכמו בשנת 2008 ב 89 מיליון ש"ח ומהפסקת איחוד בנק יהב ובנק מסד ממועד מכירתם במהלך שנת 2008 שתרומתם בשנת 2008 הסתכמה ב 73 מיליון ש"ח. מנגד, חל גידול בהכנסות מפעילות ניירותערך ומהכנסות מכרטיסי אשראי. הרווח מהשקעות במניות הסתכם בשנת 2009 בסך של 392 מיליון ש"ח ונבע בעיקר מרווח ממכירת מניות בזק ומכירת מניות הוט. בשנת 2008 רשם הבנק הפסד בסך של 113 מיליון ש"ח שנבע בעיקר מהפרשה לירידתערך מניות שקוזז עלידי רווח ממכירת מניות מסטרקרד. ההכנסות האחרות הסתכמו בשנת 2009 ב 226 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 114 מיליון ש"ח בשנת הגידול נבע בעיקר מרווח מקופות לפיצויים בסך של 68 מיליון ש"ח ומגידול בהכנסות משירותי מחשב לחברות שאוחדו בעבר שהסתכמו בכ 100 מיליון ש"ח בהשוואה לכ 78 מיליון ש"ח בשנת ההוצאות התפעוליות והאחרות הסתכמו בשנת 2009 ב 7,647 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 8,147 מיליון ש"ח בשנת 2008, ירידה בשיעור של כ 6.1% שנבע בעיקר מירידה בהוצאות השכר כתוצאה מהשלכות הסכם השכר עם ארגון העובדים ומרישום הפרשה לפרישה מרצון בשנה הקודמת. 24

23 להלן פירוט של ההוצאות התפעוליות והאחרות: שינוי ב% (14.4%) (14.7%) 5.7% 6.1% (6.1%) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר במיליון ש"ח 4,400 3, ,762 4,062 1,355 1,432 2,030 2,153 8,147 7,647 הוצאות שכר: שכר בונוס, פנטום ואופציות פרישה מרצון סךהכל שכר אחזקה ופחת בניינים וציוד הוצאות אחרות סךהכל הוצאות תפעוליות ואחרות הוצאות השכר הסתכמו בשנת 2009 ב 4,062 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 4,762 מיליון ש"ח, ירידה בשיעור של 14.7%. הירידה בהוצאות השכר נבעה בעיקר מהשלכות הסכם השכר, כמפורט בפרק "הון אנושי", שתרמו לירידה בהוצאות בסך של כ 247 מיליון ש"ח. כמוכן, הושפעו ההוצאות מרווחים ביעודות לפיצויים שהקטינו את הוצאות השכר, בהשוואה להפסדי יעודות לפיצויים בשנת כמוכן, בשנת 2008 כלל הבנק הוצאה בסך של כ 345 מיליון ש"ח עבור תוכנית פרישה מרצון. בנוסף, מכירת בנק מסד ויהב בשנת 2008 תרמה לירידה בהוצאות השכר. תרומת שני הבנקים להוצאות השכר בשנת 2008 הסתכמה בכ 104 מיליון ש"ח. מנגד קיזזו ירידה זו הוצאות שנרשמו בגין תשלום מבוסס מניות, שנבע מעליות במחיר מניות הבנק בשנת 2009 בסך של כ 222 מיליון ש"ח, וכן תשלום מענק בגובה משכורת, הנובע מהסכם השכר שנחתם בשנת 2007 בסך 120 מיליון ש"ח. הוצאות אחזקה ופחת בניינים וציוד הסתכמו ב 1,432 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 1,355 מיליון ש"ח, גידול של 5.7%. הגידול נבע בעיקר מהוצאות פחת על תוכנות ומעלייה בדמי שכירות בניינים. ההוצאות האחרות הסתכמו ב 2,153 מיליון ש"ח בהשוואה ל 2,030 מיליון ש"ח, גידול של 6.1%, שנבע בעיקר מגידול בהוצאות עמלות המשולמות בתחום ניירותערך ובתחום כרטיסי אשראי, עקב גידול בהיקפי הפעילות וכן מגידול בהפרשה לתביעות ומרישום הפחתה לירידתערך מוניטין של חברת הבת בקזחסטן. הגידול בהוצאות קוזז עלידי ירידה בהוצאות שיווק ופרסום. ההפרשה למיסים על הרווח מפעולות רגילות הסתכמה בשנת 2009 בסך של 996 מיליון ש"ח, בהשוואה להטבת מס בסך של 397 מיליון ש"ח שנבעה מההפסד בשנת שיעור המס האפקטיבי בשנת 2009 הגיע ל 43.2% בהשוואה לשיעור מס סטטוטורי של 36.2%. הפער נבע מרישום הוצאות שאינן נכללות בבסיס המס )הפרשה להפחתת מוניטין, הפרשה נוספת לחובות מסופקים והוצאות לא מוכרות אחרות(, וכן מרישום הוצאה הנובעת מהשפעת הירידה הצפויה בשיעורי המס משנת 2011 על המיסים הנדחים. לפרטים נוספים, ראה ביאור 29 בדוחות הכספיים. הרווח מפעולות רגילות לאחר מיסים הסתכם בשנת 2009 ב 1,309 מיליון ש"ח, בהשוואה להפסד בסך של 1,359 מיליון ש"ח בשנת החלק בתוצאות מפעולות רגילות של חברות כלולות, נטו לאחר מיסים הסתכם בשנת 2009 בהפסד בסך של 15 מיליון ש"ח, בעיקר כתוצאה מרישום חלק הבנק בהפסדי חברת דלק נדל"ן, בהשוואה להפסד בסך של 195 מיליון ש"ח בשנת 2008, שנבע בעיקר מרישום חלקו של הבנק בהפסדי חברות כלל אחזקות ביטוח ודלק נדל"ן. חלקם של בעלימניות חיצוניים בתוצאות, נטו, של חברות מאוחדות הסתכם בשנת 2009 בחלק המיעוט ברווח בסך של 6 מיליון ש"ח, בהשוואה לחלקם בהפסד בסך של 85 מיליון ש"ח בשנת 2008, שנבע בעיקר מהפסד בנק פוזיטיף. הרווח הנקי מפעולות רגילות הסתכם בשנת 2009 בסך של 1,288 מיליון ש"ח, בהשוואה להפסד בסך של 1,469 מיליון ש"ח בשנת